증선위 "삼바, 고의 회계위반...거래정지"

대표 해임권고·과징금 80억원·검찰에 고발

삼성바이오로직스(삼성바이오)가 2015년 삼성바이오에피스(에피스)의 지배력 변경을 진행하면서 회계 처리 기준을 '고의적'으로 위반했다는 결론이 나왔다.

이에 따라 삼성바이오로직스의 주식은 유가증권시장에서 매매가 당분간 정지되며, 거래소의 상장 실질심사 대상이 된다.

금융위원회는 14일 정부서울청사에서 증권선물위원회(증선위)를 열고 금융감독원이 올린 삼성바이오로직스의 회계 처리 위반에 대한 재감리안에 대해 심의했으며, 이 같은 결론을 냈다고 밝혔다.

일단 증선위는 삼성바이오가 2012~2014년 에피스를 단독 지배하는 것으로 회계 처리(연결) 한 것과 관련해서는 회계 처리의 과실이 있다고 판단했다. 금감원은 미국 바이오젠과 삼성바이오가 2012년부터 에피스를 공동지배하고 있다고 주장했다. 이와 관련해 증선위 측은 바이오젠이 가진 콜옵션에 주목했다.

향후 계약한 값에 주식을 취득할 수 있는 권리인 콜옵션은 잠재적 의결권이며 지배력 결정 시 고려해야 하는 실질적인 권리에 해당한다고 판단했다고 그 배경을 설명했다.

증선위는 삼성바이오가 2015년 에피스의 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계 원칙에 맞지 않게 회계 처리 기준을 자의적으로 해석·적용하며 '고의'로 위반했다고 결론냈다.

2015년 삼성바이오는 에피스를 자회사에서 관계사로 변경했다. 지배력이 변경될 경우 보유지분의 가치는 공정가치로 평가할 수 있다는 점 등을 적극 이용했다는 설명이다. 삼성바이오가 에피스의 투자주식을 지배력을 변경하기 전 회계 기준에 따라 취득원가로 인식하고, 바이오젠이 갖고 있던 콜옵션을 부채로 인식하면 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려해 다소 비정상적인 대안들을 적극 모색했다는 게 증선위 측 주장이다.

또 증선위는 삼성바이오는 2015년 이전연도에 바이오젠이 갖고 있는 콜옵션 부채를 인식해야 한다는 사실을 2015년에 인지했다고 간주했다.

삼성바이오 부정 회계 처리안 심의 결과에 따라 증선위는 대표이사 해임권고, 과징금 80억원 부과와 함께 회계 처리 기준 위반 내용을 검찰에 고발할 예정이다.

연관된 회계법인에 대해서도 과징금과 삼성바이오로직스 감사업무 제외 등을 결정했다. 삼정회계위반은 중과실 위반으로 과징금 1억 7천만원을 부과하고 감사업무 5년 제한 회계사 4명 직무정지를 건의, 안진회계법인은 과실에 의한 위반으로 감사업무 3년 제한 조치가 내려질 계획이다.

김용범 금융위원회 부위원장 겸 증권선물위원장.(사진=뉴스1)

회사에 대한 과징금 부과 및 공인회계사 직무정지는 자본시장법 및 공인회계사법에 따라 금융위원회에서 최종 확정된다.

김용범 증선위원장은 "증선위는 원칙 중심의 국제회계기준의 특성과 회사 합작사의 소재지인 미국과 한국의 회계 기준 차이, 바이오 제약산업의 특수성 등을 면밀히 검토했다"며 "합작사가 보유한 콜옵션의 실질성이나 계약에 의한 지배력 공유 여부, 조치안의 명확성 등을 판단하는 과정에서 다소 긴 시간이 소요됐다"고 설명했다.

앞서 증선위는 지난 7월 12일 삼성바이오의 감리 결과 조치안을 의결하면서 회사의 에피스에 대한 지배력 판단의 적절성에 대한 재감리를 금감원에 요구했다. 금감원은 추가 감리 실시 후 새로운 조치안을 마련했으며, 증선위는 10월 31일과 11월 14일 두 차례에 걸쳐 이 안건을 심의했다.