삼성바이오로직스 회계 부정처리에 대한 금융당국의 최종 심의가 하루 앞으로 다가온 가운데 심의 결과에 업계와 시장의 이목이 집중되고 있다. 금융위원회(금융위) 산하 증권선물위원회(증선위)가 고의적 분식회계로 판단하고 검찰 고발 조치를 내리면 한국거래소는 삼성바이오로직스가 상장폐지 심사대상에 오르는지 결정해야 한다.
일각에선 징계는 받더라도 상장폐지까지는 가지 않을 것으로 보고 있다. 최근 몇 년간 분식회계로 상장폐지 심사대상에 올랐던 대우조선해양이나 한국항공우주도 결국 증권시장에서 퇴출되지 않았던 전례가 있기 때문이다.
삼성바이오로직스 소액주주와 외국인 투자자들이 집단 소송을 제기하면 대규모 피해액과 시장 혼란이 벌어질 수 있기 때문에 쉽게 상장폐지가 될 수 없다는 관측도 따른다.
이번 논란의 불똥이 삼성물산 추가 감리로 번질 수 있다는 지적도 있다. 박용진 더불어민주당 의원이 삼성바이오로직스 분식회계 정황이 담겼다는 내부 문건을 공개하며 현재 삼성바이오로직스 최대주주 삼성물산의 분식회계 의혹도 제기했다.
■ 상장폐지 가능성? 앞선 사례서도 폐지 안돼
13일 금융업계에 따르면 증선위는 오는 14일 개최될 정례회의에서 삼성바이오로직스의 최후 진술을 듣고 금융감독원(금감원)이 제출한 제재 조치안에 대한 최종심의 결론을 내린다.
금감원 제재조치안의 핵심은 ▲미국 제약사 바이오젠과 합작 투자한 삼성바이오에피스를 2012~2014년 연결 종속회사(자회사)로 분류한 회계처리는 중과실 ▲2015년 자회사에서 관계회사로 변경한 회계처리는 고의적 분식이다.
반면 삼성바이오로직스는 85%, 바이오젠은 15% 지분율로 2012년 삼성바이오에피스를 합작사로 설립했기 때문에 당시엔 자회사 관계가 맞다는 입장이다. 2015년 회계연도에 관계회사로 변경한 이유는 2015년부터 삼성바이오에피스가 개발해온 바이오시밀러 제품들이 성과를 보이면서 바이오젠이 계약 당시 확보한 콜옵션(주식 등 특정 자산을 만기일 또는 그 전에 미리 정한 가격으로 살 수 있는 권리)을 행사할 가능성이 높아 국제회계기준(IFRS)에 맞춰 회계 처리했다는 설명이다.
양쪽의 주장이 팽팽하게 맞붙는 가운데 지난 7일 박용진 의원이 두 삼성바이오 회사 관계 변화와 그에 따른 기업가치 상승이 2015년 제일모직 최대주주였던 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계 작업과 연결됐다는 정황을 보여준다는 삼성바이오로직스 문건을 공개했다. 관계회사가 되면서 시장평가로 삼성바이오에피스 몸값이 뛰고 덩달아 삼성바이오로직스와 당시 삼성바이오로직스 최대주주인 제일모직도 몸값이 올라 2015년 7월 삼성물산과의 흡수합병 때 제일모직에 유리한 합병 비율이 책정됐다는 주장이다.
시장에서는 내부 문건이 삼성바이오로직스에 불리한 스모킹 건(어떤 범죄나 사건을 해결할 때 나오는 결정적 증거)으로 작용할 수 있다고 보고 있다. 하지만 상장폐지까지 가기엔 무리하다는 시각이다.
증권업계에선 삼성바이오로직스가 현행 거래소의 상장폐지 지정 요건에 해당하지 않는다는 분석이 나왔다.
현행 거래소의 유가증권 상장폐지 기준은 ▲법정제출기한 정기보고서 미제출 ▲감사인 의견 미달 ▲최근사업연도 사업보고서상 자본금 전액 또는 자본금 50% 이상 잠식 2년 연속 잠식 ▲주식분산 미달 ▲거래량 미달 ▲지배구조 미달 ▲공시의무 위반 ▲2년 연속 매출액 50억원 미만 ▲회생절차기각·취소·불인가 등 ▲법원의 파산선고 결정 ▲우회상장시 우회상장 기준 위반 ▲상장적격성 실질심사에서 주권의 상장 또는 상장폐지 관련 제출서류 내용 중 중요한 사항 허위기재 또는 누락내용이 투자자 보호를 위해 중요하다고 판단될 때 등이다.
증선위가 분식회계 결론을 내리면 삼성바이오로직스는 ‘유가증권시장 상장규정 시행세칙 제50조 제1항 3호 나목’에 따라 상장폐지 대상이 맞는지 거래소가 판단하는 ‘상장적격성 실질심사’ 대상에 오른다. 바로 상장폐지가 되는 것이 아니라 상장적격성 실질심사에서 한 번 더 따져보는 것이다.
증권업계는 앞서 분식회계로 상장적격성 심사대상에 오른 대우조선해양과 한국항공우주도 경영진 구속과 과징금 등 중징계를 받았지만 상장폐지는 되지 않은 전례를 꼽는다. 대우조선해양은 2016년 7월 주식 거래정지와 검찰 기소 사실을 공시하고 같은해 8월 거래소로부터 상장적격성 심사대상에 해당한다는 결론이 나왔지만 지난해 10월 말부터 거래정지가 해제됐다.
한국항공우주도 지난해 10월 11일 주식 거래정지와 검찰 기소를 공시하고 같은날 거래소가 상장적격성 실질심사 대상여부를 검토하겠다고 밝혔다. 하지만 1주일 뒤인 18일 대상에 해당되지 않는다는 결론을 내린 후 거래정지를 해제했다.
삼성바이오로직스 역시 분식회계 결론이 나도 임원 해임권고와 과징금 부과, 상장적격성 심사대상 여부가 결정되기 전까지의 주식 거래정지 등 중징계만 받을 것이란 관측이다.
강승철 신한금융투자 연구원은 “삼성바이오로직스는 분식회계 결론이 나더라도 상장폐지와 관리종목 지정은 아닌 것으로 판단된다. 분식회계는 상장폐지와 관리종목 지정 요건도 아니다”며 “상장폐지와 관리종목 지정이 안 된다면 코스피200 지수 제외 요건에도 해당하지 않는다”고 설명했다.
이어 “증선위에서 회계처리 위반 최종 결론이 나고 검찰 고발 조치를 의결하거나 검찰 기소가 확인되면 주가 거래정지에 들어갈 것”이라며 “상장적격성 심사대상으로 결정되면 거래소는 20영업일 내 심사위원회를 개최해 폐지 여부와 개선기간 부여, 매매거래정지 여부와 기간 등을 결정한다”고 전했다.
■ 최악 시나리오 현실화되면…
이같은 관측에도 만약 상장폐지된다면 시장 충격이 상당할 것이란 전망이 나온다. 업계에 따르면 삼성바이오로직스의 소액주주는 8만여명, 투자금액은 5조원에 달한다. 시가총액은 지난 12일 종가(28만5천500원) 기준 18조8천901억원으로 코스피 15위권 규모다. 외국인 투자자가 보유한 주식 비율은 13일 오후 2시 44분 현재 9.04%, 투자금액은 1조8천533억원 규모다.
소액주주들이 입을 피해와 상장폐지 시 발생할 수 있는 소액주주, 외국인 투자자들의 집단소송으로 인한 혼란이 매우 클 것이란 우려가 나온다.
또한 삼성바이오로직스 상장폐지 충격은 국내 바이오주 전체에 부정적 영향을 끼칠 수 있다는 지적도 있다. 국내 바이오업계 관계자는 “삼성바이오로직스와 셀트리온은 국내 바이오주 대장격으로 두 기업 중 하나라도 악재를 만나면 국내 바이오주가 동반 하락하는 경향을 보인다”고 말했다.
지난 9월에만 2300선이었던 코스피가 지난달 2000선 밑으로 무너진 후 현재 다시 2000 초반대로 올라온 상황에서 삼성바이오로직스 상장폐기가 국내 증시를 회복세를 꺾고 끌고 내려갈 수 있는 상황인 것이다.
이처럼 상장폐기 충격이 강해 현실화되기 어렵다는 관측을 반영하듯 13일 삼성바이오로직스 주가는 전날과 비교해 상승 곡선을 그리며 31만원대로 진입했다.
■ 삼성물산 추가 감리 제기
한편 삼성바이오로직스 분식회계 결론 가능성은 높게 점쳐지면서 논란의 불똥이 삼성물산 분식회계 의혹으로 번질 수 있다는 관측도 제기됐다.
박 의원은 ‘2015년 바이오젠 콜옵션 평가이슈 대응 관련 회사 내부문건’을 공개하며 “본인은 삼성물산과 제일모직 합병은 이 부회장 경영권 승계 작업 일환이며 제일모직 가치를 뻥튀기했다는 의혹을 제기해왔다”며 “2015년 8월 5일 문건을 보면 삼성바이오로직스의 자체 자사 평가액 3조원과 안전회계법인이 책정한 시장평가액 8조원 이상의 괴리로 (삼성물산과 제일모직) 합병비율의 적정성, 주가하락 등 발생 예방을 위해 안전회계법인과 인터뷰를 진행했다는 내용이 나와있다”고 주장했다.
8월 12일 내부 문건에는 삼성바이오로직스를 저평가하면 (제일모직과 삼성물산) 합병비율 이슈가 생기고 합병비율 검토보고서(평가액)와 불일치해 사후 대응이 필요하다는 표현도 나온다.
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박 의원은 “삼성물산과 삼성바이오로직스가 제일모직 주가 적정성 확보하고 합병을 정당화하기 위해 분식회계를 한 것”이라며 “지금 논란이 된 삼성바이오로직스 분식회계 사건은 삼성물산과도 이어진다. 금감원, 금융당국이 삼성물산 회계처리에 대해서도 신속히 감리해야 할 것”이라고 주장했다.
반면 삼성바이오로직스는 제일모직과 삼성물산 합병비율 산정이 2015년 5월 완료됐고 두 삼성바이오 회사 관계 변경은 2016년 4월 1일 공시된 2015년 회계연도 사업보고서를 통해 공표됐다며 이같은 의혹을 적극 반박하고 있다. 삼성바이오에피스와의 관계 변화가 시기상으로 제일모직과 삼성물산 합병비율에 영향을 미칠 수 없다는 것이다.
